Informe Anual Integrado 2018
A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad Dominante tiene conocimiento de las siguientes participaciones significativas:
El Consejo de administración de Viscofan está compuesto por un total de 10 consejeros, de los cuales dos son ejecutivos, dos dominicales, dos tienen la calificación de otros externos, siendo los otros cuatros independientes. El secretario y vicesecretario no tienen la condición de consejeros.
Con fecha 25 de Mayo de 2018 el D. Alejandro Legarda, consejero independiente hasta esa fecha, finalizó su mandato y la Junta General de Accionistas nombró como Consejera Independiente a Dña. Laura González Molero para cubrir la vacante. Asimismo y como consecuencia de los acuerdos alcanzados en la Junta General de Accionistas se suprimió la Comisión Delegada, se modificó la composición del Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se nombró como único vicepresidente del Consejo de Administración a D. Ignacio Marco-Gardoqui.
Posteriormente D. José Antonio Cortajarena fue nombrado Vicesecretario no consejero, del consejo el pasado 27 de diciembre.
Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern California. Los Ángeles. EEUU.
Su dilatada trayectoria profesional le ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como Vicepresidente de Naviera Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación, Vicepresidente de BBVA Bancomer (México), Presidente de Bodegas y Bebidas, Vicepresidente del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Vicepresidente de Iberdrola, Presidente de Cementos Lemona S.A. y vocal de la Junta Directiva de la Asociación para el Progreso de la Dirección.
En la actualidad es Presidente de Autopista Vasco-Aragonesa S.A. y consejero de Corporación Financiera Alba y Tubacex S.A.
Entre otras actividades, es miembro del Círculo de Empresarios Vascos del que ha sido presidente, y vocal de la Junta de Caridad de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao, de la que también ha sido presidente.
Es Presidente Ejecutivo de Viscofan S.A.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, Curso superior en International Transport & Distribution en la London School of Foreign Trade.
Cuenta con un profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996 como Director General de Viscofan do Brasil Sociedad Comercial e Industrial Ltda., desde donde lideró la expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de sociedades de que es matriz, posición que mantiene en la actualidad, y desde la cual ha contribuido de manera significativa a reforzar el liderazgo de Viscofan y su expansión internacional.
Es consejero de Maxam Corporation Holding, S.L., y patrono en representación del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC).
También es miembro de la junta directiva de la Asociación Centro Rafaela María de Acción Social, para la integración de las personas con discapacidad en Vizcaya.
En 2014 se incorpora al Consejo de Administración de Viscofan S.A. como Consejero Ejecutivo
Licenciado en Económicas por la Universidad de Deusto.
El señor Marco-Gardoqui tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades financieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista para el Grupo Vocento.
A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Actualmente es consejero de Minerales y Productos Derivados y Teknia Group.
Ha sido consejero de Tubacex y de Progénika Biopharma hasta 2018 y anteriormente formó parte de los Consejos de Administración, entre otros, de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, Banco de Crédito Local, Schneider Electric España, Iberdrola Ingeniería y Construcción (Iberinco SA) y presidente de Naturgás.
Es Vicepresidente del Consejo de Administración de Viscofan S.A, y Presidente de su Comisión de Auditoría.
Ingeniero Técnico en Electrónica por la Universidad de Mondragón y Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE.
A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en Copreci (1971-1982), Director General de Fagor Electrónica y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop (1982-1991).
Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes Electrónicos (EECA)
Desde 1992 desarrolló su carrera profesional en MONDRAGON CORPORACION como Vicepresidente (1992-2006), dirigiendo la División de Componentes (1992-1999) y la División de Automoción (1999-2006). En 2007 fue nombrado Presidente, cargo que ostentó hasta julio 2012.
Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong y Tailandia y la integración de plantas productivas en el parque industrial de Kunshan en China.
Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci en República Checa y Mexico, Fagor Ederlan en Brasil y Eslovaquia, Paranoa-Cicautxo en Brasil, FPK, Presidente de Vitorio Luzuriaga) y el cargo de miembro (1992-2006) y Presidente (2007-2012) de MONDRAGON INVERSIONES.
Del 2012 al 2017 ha sido consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica S A.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., de las Comisiones de Auditoría y de la de Nombramientos y Retribuciones. En 2014 fue nombrado Consejero Coordinador.
Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto, MBA por IESE.
Ha desarrollado su carrera profesional en banca tanto internacional como española, como responsable de departamentos de Mercado de Capitales y Banca Corporativa en Bank of América y Banco Santander.
Actualmente es Vicepresidente de Iberpapel Gestión S.A. y Socio-Consejero de Amistra SGIIC S.A.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Licenciada en Derecho y graduada en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE).
Cuenta con una amplia experiencia profesional en diferentes multinacionales, como la auditora Touche and Ross, S.A., British Petroleum España, S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Limited en el que desempeñó el cargo de Directora General y Consejera de su filial española y fundadora y consejera de D+A Documentación y Análisis S.A.
Ha asesorado a empresas familiares en sus estrategias empresariales y en la actualidad es Consejera de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, SA y de Banca March formando parte de su comisión de auditoría y de la comisión Global de Riesgos y de Cambio Tecnológico.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de Auditoría
Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao).
Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Además es Presidente del Comité de Elecnor Infraestructuras y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía, S.L., y de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U., pertenecientes al Grupo Elecnor, Consejero de Cantiles XXI, S.L, y de Tasdey S.A. y miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte.
También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015. Asimismo entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE).
Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Licenciada en Farmacia especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School 1999.
Ha desempeñado responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico en Europa.
Ha sido Presidente para Latinoamérica en Merck Serono Biopharmaceuticals y Bayer Healthcare, habiendo residido en Brasil y Estados Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio superiores a mil millones de dólares, lo que le ha convertido en un referente internacional en estos sectores. Su labor como ejecutiva ha sido premiada en numerosas ocasiones.
Fue consejera independiente de Viscofan entre 2010 y 2016, y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos debates y deliberaciones donde su criterio y opinión han contribuido al desarrollo del Grupo Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus compromisos profesionales le impidieron plantear su renovación como consejera.
Actualmente es consejera independiente de Acerinox SA, de Ezentis SA y Bankia SA, miembro del Consejo Asesor de ISS en España, miembro de Women Corporate Director y de International Women Forum y miembro del patronato de la Fundación Adecco, entre otros.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y de su Comisión de Auditoría.
Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid. Ha cursado el Global Markets Training Program de J. P. Morgan y el Owner/President Management Program de la Harvard Business School.
Su experiencia profesional la ha desarrollado en J.P. Morgan, Londres/Madrid.
Ha sido Director General y Presidente de March Gestión de Fondos SGIIC, Madrid.
En la actualidad es Presidente Ejecutivo de Banca March S.A, Vicepresidente de Corporación Financiera Alba S.A. y Patrono de la Fundación Juan March.
Asimismo, ha pertenecido al Consejo y a la Comisión ejecutiva de ACS, al Consejo de Acerinox, S.A y al Consejo y a la Comisión de estrategia de Indra Sistemas S.A.
Consejero dominical en Viscofan representando a Corporación Financiera Alba S.A. y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz (UCA). Curso de especialización en Dirección en Empresas Agroalimentarias (DEA) en el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla).
En su amplia experiencia profesional como empresario, ha sido, entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015, y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del Sur, S.A. (RENDELSUR), compañía que se integró en Coca-Cola Iberian Partners S.L. en 2013.
En la actualidad, es consejero de Algar Aguas de Cádiz, S.A., Vocal en la Junta Provincial de Cádiz, Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo Provincial de Medio Ambiente.
Es Administrador Único de Angustias y Sol, S.L y de su grupo de empresas participadas en sectores financiero, agrícola y ganadero entre otros.
Consejero dominical en Viscofan representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de Auditoría.
Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra.
Abogado en ejercicio con despacho propio fundado por él, ZUZA ABOGADOS. Dedicado principalmente a la rama del derecho privado, en el ámbito civil y mercantil, y diplomado en Derecho Foral Navarro. Ha formado parte del claustro de profesores de las dos Escuelas de Práctica Jurídica existentes en Navarra desde su creación.
Es miembro del Consejo Asesor de Derecho Civil Foral de Navarra designado por los colegios de Abogados de la Comunidad Foral de Navarra.
Forma parte de la lista de árbitros de Derecho Mercantil de la Corte Arbitral de la Cámara de Comercio e Industria de Navarra, y ha sido tesorero de la Junta de Gobierno del Colegio de Abogados de Pamplona durante diez años.
Igualmente ha sido patrono de la Fundación Universidad-Sociedad y Vocal de la Comisión de Garantías de la Facultad de Ciencias Jurídicas de la Universidad Pública de Navarra.
Ha sido reconocido con la concesión de la Medalla al mérito en el Servicio a la Abogacía por el Pleno del Consejo General de la Abogacía Española. También con la Cruz Distinguida de 2ª Clase de la Orden de San Raimundo de Peñafort por el Ministerio de Justicia.
Tiene experiencia como asesor jurídico y miembro de diversos Consejos de Administración, y especialmente en el cargo de Secretario de los mismos.
Licenciado en Derecho por la Universidad del País Vasco y Master en Asesoría Jurídica de Empresas (LL.M.) IE Business Law. Abogado del Estado (en excedencia).
Abogado con amplia experiencia en distintas áreas del Derecho (gobierno corporativo, mercado de capitales, M&A, contratación, arbitraje y litigios, principalmente) tanto por su desempeño como Secretario General y Vicesecretario del Consejo de Administración de Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. (anteriormente Gamesa Corporación Tecnológica S.A; 2007-2017) como por su servicio activo como abogado del Estado (1998-2007) y abogado de EY Legal (1990-93). Como miembro de la alta dirección de Gamesa fue también designado Director General Corporativo del Grupo (2013-2017) .
Ha formado parte igualmente de diversos órganos colegiados y Consejos de Administración en organismos y empresas del sector público y prestado asesoramiento como secretario de sus órganos de gobierno.
En su actividad docente ha sido profesor, entre otras, de la Escuela de Práctica Jurídica de la Universidad de Navarra y miembro de su Gabinete de Orientación Profesional y es autor de diversas monografías y artículos en varias publicaciones jurídicas.
Viscofan, como sociedad holding de un grupo de compañías presentes en 18 países incluyendo las recién adquiridas en Australia y Nueva Zelanda, considera que el buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica, la integración de los negocios y el refuerzo de la confianza de sus accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada división de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y de gestión de la sociedad.
Por ello Viscofan concede al buen gobierno corporativo un valor estratégico cuyo fin principal consiste en proporcionar un alto grado de confianza en que sus objetivos de negocio y su estructura son compatibles con la protección de los derechos de los accionistas y el resto de grupos de interés.
En los últimos años Viscofan ha reforzado progresivamente su estructura para garantizar la incorporación de los principios y mejores prácticas de buen gobierno corporativo tanto nacionales como internacionales, adaptándolas a las circunstancias del grupo hasta alcanzar el mejor nivel de cumplimiento.
Este compromiso por el Buen Gobierno por parte del Consejo de Administración de Viscofan se manifiesta en su Política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) que aprobada por dicho órgano tiene por objetivo favorecer el desarrollo de una cultura de mejores prácticas en RSC y contribuir a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que el Grupo Viscofan está presente y crear valor sostenible a través de un comportamiento ético para todos sus grupos de interés: accionistas, empleados, clientes, proveedores y sociedad.
En este sentido en 2018 se ha modificado el reglamento del Consejo de Administración añadiendo nuevas funciones a la Comisión de Auditoría quien deberá evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los intereses de los restantes grupos de interés. Además deberá revisar la política de RSC y velar para que esté orientada a la creación de valor, y hacer el seguimiento y evaluar el grado de cumplimiento de la RSC.
La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
| Junta General | 25/05/2018 | 27/04/2017 | 21/04/2016 |
|---|---|---|---|
| % presencia física | 18,22% | 17,20% | 13,90% |
| % en representación | 53,83% | 21,53% | 18,08% |
| % voto a distancia | 8,31% | 40,39% | 48,10% |
| Total asistencia | 80,37% | 79,12% | 80,08% |
Accionistas y Junta General
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas de la Sociedad deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia. La Junta General de Accionistas es uno de los momentos más relevantes de la vida societaria y de la formación de su voluntad. Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía.
Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista.
Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para facilitar la transparencia, comunicación y participación de los accionistas. Entre estas iniciativas, destaca una prima de asistencia a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan sido acreditadas debidamente, que queda recogida en la Política de fomento de la participación en la Junta General de Accionistas aprobada por el Consejo.
En el ejercicio 2018, se propuso de nuevo una prima por acción de 0,01 euros. Asimismo, en la Junta General de Accionistas de 2018 se acordó la reducción del número de acciones necesarias para asistir a la misma (de 1.000 acciones a 100 acciones), sin perjuicio del derecho de los accionistas de agruparse a este fin y también facilita a sus accionistas el ejercicio del voto a distancia o, en su caso, la delegación de voto, a través de medios electrónicos, incluyendo la posibilidad de que dicha delegación contenga instrucciones de voto.
Con la misma finalidad de fomentar y facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, Viscofan publicó en su página web una tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia para facilitar el ejercicio de sus derechos a los accionistas que deseen utilizarla y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales de tipo formal y material que recibe de sus accionistas, entidades depositarias u otros intermediarios relativas al desarrollo de la Junta General y a los puntos incluidos en el orden del día y sigue impulsando el diálogo continuo con accionistas, sus representantes o sus asesores, a través del Departamento de Relaciones con Inversores y la Oficina del Accionista para garantizar el acceso a la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y la adecuada toma de decisiones.
Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, Viscofan incluye en su página principal un link de acceso directo a toda la información relativa a la Junta General, incluyendo los medios electrónicos de delegación y voto a distancia y la tarjeta que pueden utilizar para el ejercicio de sus derechos, así como un detalle de las preguntas recibidas en torno a la Junta General y sus respuestas.
Como resultado de todas estas medidas, en la Junta General celebrada el 25 de mayo de 2018 participó el 80,37% del capital de la compañía, el 79,12% en 2017, el 80,08% en 2016, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado free-float de la compañía.
Para facilitar las comunicaciones entre los accionistas con vistas a la Junta General, en el que pueden publicar:
TELÉFONO DE ATENCIÓN A INVERSORES Y ACCIONISTAS: +34948198436
CORREO DE RELACIÓN CON INVERSORES: info-inv@viscofan.com
Consejo de Administración
El Consejo de Administración es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad, siendo un principio general de actuación la maximización de valor de la empresa de forma sostenida. Su función esencial es la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas siendo el criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo la unidad de propósito, la independencia de criterio, igualdad de trato a los accionistas y guiándose por el interés social, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa (Art.4 del Reglamento del Consejo de Administración).
El Consejo de Administración está formado por diez consejeros, dos de los cuales son ejecutivos, dos son dominicales, representando a los accionistas Corporación Financiera Alba, S.A., y Angustias y Sol S.L., dos tienen la calificación de otros externos y los otros cuatro son independientes, cumpliendo así con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración. El Secretario y el Vicesecretario del Consejo no ostentan la condición de consejeros.
En cuanto a la diversidad de género en el Consejo de Administración, el 20% de los miembros son mujeres y el 80% son hombres.
Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que éstas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones del propio Consejo y de las distintas comisiones para mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones, además incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros del Grupo y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades. El Consejo celebra reuniones periódicas, para las cuales se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo.
A lo largo de 2018 el Consejo se reunió en 12 ocasiones, contando siempre con la asistencia del Presidente del Consejo. En todas las reuniones se contó con la asistencia presencial o representada con instrucciones específicas, de todos los consejeros. El porcentaje de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 2018 fue de 95,83%.
Asimismo, el Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones -que es coordinada por el Secretario y dirigida por el Consejero Coordinador en el caso del Presidente ejecutivo- para el que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva su informe, en el que se analizan aspectos formales y materiales de su actividad, así como el desempeño de los consejeros y de los Presidentes de cada una de las Comisiones y del propio Consejo, incorporando aquellas observaciones que puedan servir para mejorar su trabajo.
La sociedad en el ejercicio 2016 encargó a Spencer Stuart como asesor externo independiente la evaluación del Consejo y de sus Comisiones con resultado altamente satisfactorio. Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades. Está prevista nuevamente la participación de un asesor externo en el proceso de evaluación para el ejercicio 2019.
La información completa sobre el Consejo de Administración está permanentemente accesible en el apartado de “Gobierno corporativo” de la página web de la Sociedad, donde se incluye además información individualizada de la condición de los distintos consejeros, revisada cada año previa verificación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su pertenencia a las distintas Comisiones, así como sus datos más relevantes, tal y como se ha señalado anteriormente en este mismo informe.
En la Junta General de 2018 celebrada el 25 de Mayo se aprobó una nueva política de remuneración de los consejeros que entró en vigor en esa fecha y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad.
Comisiones del consejo de administración
Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La existencia de dos consejeros ejecutivos, la adecuación del tamaño del Consejo a las recomendaciones de buen Gobierno, unida a una mayor especialización y asignación de funciones a las Comisiones del Consejo y a la propia evolución de las reuniones del Consejo y sus comisiones -que han mejorado su visibilidad sobre la Sociedad, facultadas para solicitar la presencia de la alta dirección y otros empleados del Grupo para informar en sus reuniones- han sido las razones por las que con fecha 25 de Mayo de 2018 se suprimiera la Comisión Delegada vigente hasta esa fecha.
De esta manera al sustituir su actividad por la del Consejo en pleno y por las Comisiones en las funciones que se les asigne, se exige también una mayor labor de campo y preparación de los temas a tratar a la alta dirección del Grupo.
La Comisión Delegada, hasta su extinción el 25 de mayo de 2018 ha estado integrada por tres consejeros, el Presidente y los dos Vicepresidentes existentes hasta esa fecha. La Comisión Delegada se ha reunido en 5 ocasiones en 2018 y ha cumplido durante su vigencia con su función delegada del Consejo.
La Comisión de Auditoría consta de cinco miembros, 40% mujeres y 60% hombres. Todos ellos no ejecutivos y en su mayoría independientes, nombrados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Su presidente es el consejero independiente D. Ignacio Marco-Gardoqui.
Las funciones de la Comisión de Auditoría incluyen las establecidas por ley, destacando, entre otras, supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, incluyendo la revisión del SCIIF; revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la Alta Dirección, auditores internos y externos; supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, revisando los sistemas de control interno y gestión de riesgos; supervisar los servicios de auditoría interna y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; proponer auditor externo, velar por su independencia, revisar el plan de auditoría y los resultados de su ejecución.
Asimismo deberá supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de sus funciones, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoría, de derechos humanos y corrupción en el seno de la empresa.
Es este último aspecto, la nueva redacción del reglamento del Consejo de Administración del 2018 incluye nuevas funciones para la Comisión de Auditoría quien deberá además evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad y revisar, evaluar y hacer seguimiento de la política de Responsabilidad Social Corporativa, además de supervisar el proceso del reporte no financiero y sobre diversidad.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría puede recabar el asesoramiento de profesionales externos. La Comisión de Auditoría emite su propia memoria anual de actividades a disposición pública en la página web de la compañía.
La Comisión de Auditoría se reunió en 11 ocasiones en 2018. En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L. conforme a la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2017 como auditor de cuentas de Viscofan S.A. y del Grupo consolidado para los ejercicios 2017, 2018 y 2019.) y como una de sus obligaciones, ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades, así como por su independencia. Siempre que la Comisión de Auditoría lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de miembros del equipo directivo, del de auditoría interna y de los auditores externos.
Como en ejercicios precedentes la Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la CNMV y mercados de valores los estados financieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, los contenidos de los Informes anuales, semestrales y trimestrales, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior, para lo que ha contado con el apoyo necesario de la alta dirección del grupo, en especial de las áreas encargadas de las funciones de Consolidación y Financiera, así como de los auditores externo e internos del Grupo.
Entre los temas tratados en la Comisión se encuentran los análisis en la adquisición de las compañías de Transform Pack Inc., Globus Australia PTY Ltd, Globus New Zealand Ltd y Jupiter PTY Ltd. y el seguimiento del “Purchase Price Allocation” realizado conforme a la normativa vigente. También se ha hecho el seguimiento de las indemnizaciones por infracción recibida y el acuerdo alcanzado con Crown Food España, S.A., seguimiento del saldo de ICMS a cobrar en Brasil y su plan de recuperabilidad, entre otros. La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2018 elaborado por esta área, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo. En relación con la Directiva 2014/95/UE, su normativa de aplicación en España y la Ley 11/2018, sobre información no financiera, la Comisión ha impulsado y supervisado el cumplimiento de la política de Responsabilidad Social Corporativa y ha hecho seguimiento del proceso de reporte del Estado de información no financiera incluido en el informe de gestión.
En cuanto a las funciones desarrolladas por el área de Auditoria Interna del Grupo, de las que reporta de manera funcional a la Comisión de Auditoría, la Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2018 elaborado por esta área, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo.
Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas fiscales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por cuatro consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: dos independientes, uno con la calificación de otro externo y un dominical. Su presidente es el consejero independiente D. Jaime Real de Asúa.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 9 ocasiones en el ejercicio 2018, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de miembros de la alta dirección.
Ha cumplido con las funciones que le son propias, tanto por normativa, como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo de Administración.
Así, de acuerdo con las funciones que tiene encomendadas, la Comisión en el año 2018 ha revisado la calificación de los consejeros, ha elaborado los informes para la evaluación de los consejeros ejecutivos y de la propia Comisión y ha liderado la evaluación del Consejo y sus comisiones en lo relativo a sus actuaciones en el ejercicio 2018.
Igualmente, ha analizado las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, ha solicitado la presencia del Consejero Coordinador para conocer las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, ha elevado al Consejo de Administración las propuestas e informes para la reelección o nombramiento de Consejeros, cuyos nombramientos serán propuestos a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación.
Finalmente, en cuanto a este apartado de captar y retener el talento y garantizar su continuidad, ha revisado los planes de la sucesión del Presidente, del Consejero-Director General y de la Alta Dirección y la política de gestión de talento.
En materia de remuneraciones, la comisión en el 2018 ha elaborado y elevado al Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas, una nueva política de remuneraciones de los consejeros para los próximos tres años que la Junta General de Accionistas de 2018 aprobó con el voto mayoritario de los accionistas (95,35%). Cabe destacar la incorporación en la nueva política de nuevas prácticas de buen gobierno, como pueden ser la clausulas claw-back para las retribuciones variables pagadas de acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, tratando de compatibilizar la moderación y supervisión en las retribuciones con la atracción y retención de talento necesarios para contribuir a reforzar el liderazgo de Viscofan en un entorno competitivo.
Igualmente, la Comisión ha cumplido con su cometido en relación con la elaboración del Informe Anual de remuneraciones de consejeros, así como en la fijación y revisión de los objetivos a que se sujeta la retribución variable anual, y ha hecho seguimiento del cumplimiento de los requisitos para la retribución trienal, tanto para los consejeros como para la alta dirección, así como, en definitiva, la política salarial para la alta dirección.
Asimismo, el Comité para la Conciliación Laboral y Familiar de los trabajadores del Grupo Viscofan ha reportado a esta comisión.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo se encuentran detalladas en la normativa interna de la sociedad, descrita más adelante, así como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
En 2018 se han modificado los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlos a los cambios legislativos y las recomendaciones de gobierno corporativo.
Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, tal y como se ha señalado, se publican los informes anuales de actividad de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como los informes de independencia del auditor y de operaciones vinculadas elaborados por la Comisión de Auditoría. Toda la información relativa a las Comisiones, sus funciones, su composición y sus actividades, así como los diversos informes que han elaborado y la mencionada propuesta de retribución para el Consejo de Administración se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la compañia www.viscofan.com.
El Código de conducta de Viscofan contiene los principios éticos de actuación y las pautas de conducta que deben seguir los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que trabaje para el Grupo Viscofan, en el desarrollo de su actividad profesional.
Los principios éticos generales que se recogen en dicho Código se resumen en Respeto y Defensa de los Derechos Humanos; Sostenibilidad; Integridad, Responsabilidad y Transparencia; Respeto y No Discriminación; Eficiencia; y Lealtad.
El Consejo de Administración tiene entre sus funciones velar por la correcta aplicación de este Código de conducta y para ello cuenta con la colaboración del Comité de cumplimiento normativo y el Comité de Ética quienes hacen la labor de supervisión y seguimiento de su cumplimiento respectivamente.
NORMATIVA INTERNA EN EL ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE BUEN GOBIERNO
La normativa interna que regula el funcionamiento de los órganos descritos y que complementa la normativa aplicable con el fin de garantizar un adecuado sistema de gobierno corporativo en el Grupo Viscofan se encuentra disponible a los accionistas, y al público en general, en la página web de la Sociedad (www.viscofan.com), además de las publicaciones e inscripción preceptivas en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en el Registro Mercantil de Navarra www.rmbmnavarra.com, respectivamente.
Dicha normativa interna está compuesta principalmente por:
Asimismo, dentro del sistema de cumplimiento normativo el Grupo Viscofan tiene aprobadas y puestas a disposición de los empleados en la red interna políticas de actuación en los siguientes ámbitos:
Buen Gobierno
Comercial
El objetivo de la política de atenciones comerciales del Grupo Viscofan es establecer un criterio objetivo que establezca la diferencia entre lo que puede ser una atención comercial y a un posible otorgamiento de ventajas con otro propósito, con el fin de evitar estos últimos.
Recursos financieros y fiscal
En esta política se recogen los principios generales básicos de la Política de Control Interno de la Información Financiera, que se desarrollarán en posteriores manuales y guías.
Información y sistemas
Personas
Es necesario regular dichos gastos y los requisitos que tienen que cumplir de acuerdo con la normativa interna y la legislación aplicable en cada caso para que sean asumidos por las distintas compañías del Grupo.
Producción
Para velar y supervisar la adecuada implantación y seguimiento de la normativa, así como la gestión y el mantenimiento del canal de denuncias interno, el Grupo Viscofan cuenta con comités específicos;
Comité de Cumplimiento Normativo: Incluye entre sus funciones la de supervisar riesgos específicos de la Compañía en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento normativo (tanto interno como externo) de la misma.
Comité de Ética: Es el responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación de cualquier situación que pueda originar una situación de riesgo para el Grupo Viscofan, bien sea por un incumplimiento de la normativa interna del Grupo Viscofan o por cualquier otra circunstancia. Para ello, Viscofan dispone de un canal de denuncias accesible igualmente para todos los empleados en el que pueden comunicar cualquier indicio de conducta que consideren de posible riesgo disponible en Vinsite (plataforma interna de comunicación para los empleados del Grupo Viscofan), correo electrónico o correo físico al Comité de Ética en las oficinas centrales de Viscofan en Navarra.
A lo largo del ejercicio 2018 el Comité de Ética se ha reunido en 4 ocasiones y ha completado investigación sobre 3 hechos denunciados.
El Grupo Viscofan muestra su firme compromiso y vela porque sus operaciones se basen en el respeto a la ley, principios éticos y en la lucha contra la corrupción. Compromiso que subyace en el Principio 10 del Pacto Mundial del que Viscofan es firmante “Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno” desde esta premisa Viscofan ha estado trabajando durante 2018 en la elaboración de una política anticorrupción aprobada por el Consejo de administración en Enero de 2019.
Dicha política, se rige bajo el principio de tolerancia cero respecto a cualquier incumplimiento, y es reflejo de este compromiso de Viscofan en la lucha contra el soborno, la extorsión y otras formas de corrupción y su objeto es minimizar el riesgo de la realización de cualquier acto de dicha naturaleza por parte de empleados y terceros reforzando así la posición del Grupo ante cualquier incumplimiento.
Para evitar cualquier tipo de corrupción dicha política establece una serie de pautas que delimitan las actuaciones que no están permitidas y que pueden ser objeto de corrupción: Soborno, extorsión, pagos facilitadores y tráfico de influencias, regalos, atenciones comerciales, donaciones y patrocinios, relaciones con terceros.
Tampoco se han producido actos que hayan sido objeto de acciones jurídicas relevantes relacionadas con competencia desleal, prácticas monopolísticas y contra la libre competencia, ni se han abierto procesos o denuncias por incumplimiento de leyes o normativa en el ámbito social y económico.
El Código de Conducta, que se entrega dentro del protocolo de acogida de nuevos empleados, también contempla la prevención de la corrupción en todas sus formas. Esta norma que es de aplicación al 100% de las unidades de negocio está sustentada por la política de Derechos Humanos que entre sus compromisos establece que el Grupo Viscofan trabajará contra la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y soborno.
Viscofan tiene presencia propia en 18 países y comercializa en más de 100 países de todo el mundo, algunos de ellos catalogados con riesgo elevado de prácticas de corrupción, si bien no se ha manifestado ni denunciado ningún caso de corrupción sobre los que el Comité de Ética haya tenido que emprender acciones.
El Comité Global de Riesgos realiza un análisis de los riesgos de fraude, cuyas posibles modalidades están reguladas en diversas políticas a la vez que se establecen controles específicos y mecanismos para reducir la posibilidad de ocurrencia de los mismos. Los riesgos identificados son conflicto de interés y fraude interno, corrupción entre particulares, y estafa y publicidad engañosa.
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